2021-03-30 | Regulatoriska pressmeddelanden

Kallelse till årsstämma Projektengagemang Sweden AB (publ)

Aktieägarna i Projektengagemang Sweden AB (publ), org. nr 556330–2602, (”Projektengagemang” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 5 maj 2021.

Med anledning av coronapandemin har styrelsen beslutat att årsstämman 2021 genomförs utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast genom poströstning före stämman. Information om de beslut som stämman fattar offentliggörs den 5 maj 2021, efter att utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

En inspelning med vd Helena Hed kommer att finnas tillgänglig på www.pe.se den 5 maj 2021.

Deltagande vid stämman

Aktieägare som önskar delta i stämman genom poströstning ska:

  • dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 27 april 2021,
  • dels anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan i sådan tid att poströsten är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 4 maj 2021. Anmälan till stämman kan endast göras genom att avge poströstning.

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 27 april 2021 (s k rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig och begärs hos förvaltaren, enligt förvaltarens rutiner, i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 29 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägare får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s k poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på www.pe.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas med post till Projektengagemang Sweden AB, Att: ”Årsstämman”, Box 47146, 100 74 Stockholm, eller med e-post till [email protected] Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 4 maj 2021. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret, liksom eventuella behörighetshandlingar. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på, www.pe.se. 

För information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se länk.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid stämman.
  2. Val av två protokolljusterare.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
  7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
  8. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
  9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och VD.
  10. Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
  11. Beslut om arvoden till styrelsen och revisor.
  12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
  13. Val av revisorer.
  14. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
  15. Beslut om (A) införande av prestationsbaserat aktiesparprogram 2021, (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget, och (C) beslut om överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget.
  16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B.
  17. Beslut om ändring av bolagsordningen.

Beslutsförslag

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Per-Arne Gustavsson väljs till stämmans ordförande, eller vid hans förhinder, den som valberedningen istället anvisar.

Punkt 2 – Val av två protokolljusterare

Styrelsen föreslår att Dag Marius Nereng, som representerar Protector Forsikring, och Tim Floderus som representerar Investment AB Öresund, utses att jämte ordföranden justera protokollet, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen istället anvisar. Protokolljusterarnas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Ramberg Advokater, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrollerad av protokolljusterarna.

Punkt 8 – Resultatdisposition

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 10 – Antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att:

  • styrelsen ska ha sex styrelseledamöter (oförändrat), och
  • antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant (oförändrat).

Punkt 11 – Arvoden till styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelsen och revisor:

  • 360 000 kronor till styrelsens ordförande (350 000) och 180 000 kronor till var och en av de övriga stämmovalda styrelseledamöterna (175 000),
  • utöver styrelsearvode, 83 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet (80 000) och 42 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet (40 000) och 42 000 kronor till ordförande i ersättningsutskottet (40 000) och 21 000 kr till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet (20 000), och
  • revisorsarvode enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår:

  • till styrelseledamöter omval av Lars-Erik Blom, Per-Arne Gustavsson, Per Göransson, Carina Malmgren-Heander, Christina Ragsten och Jon Risfelt, samt
  • att Per-Arne Gustavsson väljs som styrelsens ordförande.

Information om de personer som valberedningen föreslagit till styrelseledamöter finns tillgänglig på Projektengagemangs hemsida, www.pe.se.

Punkt 13 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB till revisor för perioden till slutet av årsstämman 2022. PricewaterhouseCoopers har meddelat Bolaget att Camilla Samuelsson kommer vara huvudansvarig revisor, förutsatt att omval sker.

Punkt 14 – Godkännande av styrelsens ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens rapport om ersättningar.

Punkt 15 – Beslut om (A) införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2021, (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget, och (C) beslut om överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget

Bakgrund

Bolagets fortsatta tillväxt och lönsamhet är bland annat beroende av Bolagets förmåga att behålla och rekrytera nyckelpersoner. Styrelsen anser att genom införande av långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram finns möjlighet att ytterligare motivera Bolagets nyckelpersoner och förstärka Bolagets möjligheter att behålla och rekrytera nyckelpersoner. Styrelsen anser även att det är angeläget och i aktieägarnas intresse att nyckelpersoner i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Mot denna bakgrund föreslår därför styrelsen att årsstämman i Bolaget fattar beslut om ett prestationsbaserat aktiesparprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen, enligt punkten A nedan (”Aktiesparprogram 2021”). Strukturen för Aktiesparprogram 2021 överensstämmer med det Aktiesparprogram 2020 som årsstämman 2020 beslutade om.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen ska bemyndigas att förvärva högst  965 200  aktier av serie B i Bolaget för att möjliggöra genomförandet av såväl Aktiesparprogram 2019 och 2020 som 2021, samt att överlåta aktier av serie B i Bolaget på Nasdaq Stockholm för att täcka kostnader (inklusive kostnader för sociala avgifter) och leverans sammanhängande med genomförandet av såväl Bolagets Aktiesparprogram 2021 som 2020 och 2019, eftersom bemyndigandena från årsstämmorna 2020 och 2019 om förvärv och överlåtelse av egna aktier för att möjliggöra genomförandet av Aktiesparprogram 2020 och 2019 inte utnyttjats.

Styrelsen föreslår även att Bolaget ska överlåta högst 315 000 aktier av serie B i Bolaget till deltagare i Aktiesparprogram 2021.

(A) Införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2021

Styrelsen föreslår att årsstämman i Bolaget fattar beslut om inrättande av Aktiesparprogram 2021, omfattande högst 315 000 aktier av serie B i Bolaget enligt följande huvudsakliga villkor: Cirka 35 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen kommer erbjudas deltagande i Aktiesparprogram 2021.

Deltagande i Aktiesparprogram 2021 förutsätter att deltagare med egna medel investerar/förvärvar aktier av serie B i Bolaget (”Sparaktier”) till marknadspris över Nasdaq Stockholm för ett belopp motsvarande högst 4,2 procent till 12,5 procent av respektive deltagares årliga fasta grundlön för 2021 (”Grundlön”) dividerat med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under en period om tio handelsdagar närmast efter årsstämman 2021, totalt upp till maximalt 315 000 Sparaktier. Investering ska göras senast den 31 juli 2021 med möjlighet för styrelsen att senarelägga detta datum om deltagaren är förhindrad att förvärva aktier. Tillkommande personer som rekryterats men ännu inte påbörjat sin anställning i Bolaget när anmälan om att delta i programmet senast ska ske, kan erbjudas deltagande villkorat av att anställningen påbörjas. Om Sparaktierna behålls under den treåriga intjänandeperioden vilken löper från 1 augusti 2021 (”Intjänandeperioden”) och, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd inom koncernen under hela Intjänandeperioden, berättigar därefter varje Sparaktie till vederlagsfritt erhållande av en aktie av serie B i Bolaget (”Matchningsaktie”) under förutsättning att aktiens totalavkastning (”TSR”)1 är positiv under Intjänandeperioden, samt – förutsatt att prestationskraven, beräknade på årsbasis från och med den 1 augusti 2021 under den treåriga Intjänandeperioden, som anges nedan uppfylls – ytterligare högst en till fyra aktier av serie B i Bolaget (”Prestationsaktier”) med en möjlig tilldelning om 1/3 Prestationsaktier per år i enligt följande:

  • VD och vVD/finansdirektör (två personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 12,5 procent av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst fyra Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie.
  • Övriga medlemmar i koncernledningen (två personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 8,3 procent av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst tre Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie.
  • Affärsområdeschefer (tio personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 4,2 procent av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst två Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie.
  • Nyckelpersoner (tjugo personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 4,2 procent av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst en Prestationsaktie för varje innehavd Sparaktie.

Tilldelningen av Prestationsaktier är beroende av TSR samt resultat (EBITA-procent) beräknade på årsbasis från och med den 1 augusti 2021 under den treåriga Intjänandeperioden i enlighet med följande:

TSR under en ettårsperiod från och med 1 augusti 2021 Procentsats av antal Prestationsaktier som tilldelas
 
EBITA procent för aktien under mätperioden Procentsats av antal Prestationsaktier som tilldelas
>17,5% 50% >10% 50%
>15% - <17,5% Pro rata >8% - <10% Pro rata
15% 37,5% 8% 37,5%
>12,5 - <15% Pro rata >6 - <8% Pro rata
12,5% 25% 6% 25%
<12,5% 0% <6% 0%

Eventuell tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier ska normalt ske senast 30 dagar efter Intjänandeperiodens utgång med möjlig tilldelning om 1/3 Prestationsaktier per år.

Rätten till Matchnings- och Prestationsaktier kan inte överlåtas eller pantsättas.

Deltagarna kommer inte kompenseras för lämnade utdelningar avseende de aktier som Matchnings- och Prestationsaktier berättigar till.

Vid ägarskifte varvid kontroll över Bolaget övergår till annan sker tilldelning med reducerat antal Matchnings- och Prestationsaktier utifrån en faktor som motsvarar antalet dagar som återstår av Intjänandeperioden vid tidpunkten kontrollägarskiftet.

Antalet Matchnings- och Prestationsaktier kan komma att omräknas i händelse av fondemission, aktiesplit, sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller liknande händelser.

Innan tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om tilldelningen är rimlig i förhållande till Bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet, ska styrelsen reducera antalet Matchnings- och Prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.

Deltagande i Aktiesparprogram 2021 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktiesparprogram 2021 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis.1. 

1. Total Shareholder Return, dvs. aktiekursutvecklingen inklusive utdelningar. Vid beräkning ska TSR utvecklingen baseras på jämförelse av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under en period om tio handelsdagar omedelbart innan perioden inleds respektive löper ut.

Omfattning och kostnader för Aktiesparprogram 2021

Det maximala antalet aktier av serie B i Bolaget som kan tilldelas enligt Aktiesparprogram 2021 ska vara begränsat till 315 000 aktier, vilket motsvarar cirka 1,3 procent av samtliga aktier och cirka 0,4 procent av samtliga röster i Bolaget. Antalet B-aktier kan bli föremål för omräkning i händelse av fondemission, aktiesplit, sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller liknande händelser. Inklusive de 98 975 aktier av serie B som kan komma överlåtas för att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till Aktiesparprogram 2021, huvudsakligen sociala avgifter, omfattar programmet totalt högst 413 975 aktier av serie B vilket motsvarar cirka 1,7 procent av samtliga aktier och cirka 0,6 procent av samtliga röster i Bolaget.

Aktiesparprogram 2021 kommer att föranleda att värdet av Matchnings- och Prestationsaktier bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över intjänandeperioden i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Bolagets aktiekursutveckling under Intjänandeperioden och tilldelningen av Matchnings- och Prestationsaktier. Baserat på en aktiekurs vid slutlig tilldelning om 22,0 kronor, att maximal tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier sker, en bedömd personalomsättning om noll procent per år och att samtliga deltagare gör en investering upp till högsta belopp beräknas den totala kostnaden till 6,9 Mkr exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter, under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 17,5 procent och en årlig EBITA-marginal över tio procent, fram till tidpunkten för tilldelning, beräknas uppgå till högst cirka 2,2 Mkr. Kostnaderna ska ses i relation till Bolagets totala kostnader för löner och ersättningar, som för 2021 beräknas uppgå till cirka 700 Mkr inklusive sociala avgifter. Baserat på ovanstående antaganden motsvarar Aktiesparprogram 2021 en kostnad av, inklusive sociala avgifter, cirka en procent av Bolagets totala kostnader för löner och ersättningar.

Säkringsåtgärder

För att kunna genomföra Aktiesparprogram 2021 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att förvärva och överlåta aktier av serie B i Bolaget samt besluta om överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget i syfte att säkerställa Bolagets skyldighet att leverera aktier av serie B i till deltagare i programmet och kassaflödessäkra vissa utbetalningar relaterade till Aktiesparprogram 2021 (huvudsakligen sociala avgifter). De närmare villkoren för styrelsens förslag framgår av punkterna B och C nedan.

Som ett alternativ till åtgärderna i punkterna B och C nedan kan Bolaget, om så bedöms lämpligt av styrelsen, ingå ett eller flera s.k. aktieswapavtal på marknadsmässiga villkor med tredje part för att säkra den finansiella exponering som Aktiesparprogram 2021 förväntas medföra, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier av serie B i Bolaget i enlighet med Aktiesparprogram 2021. 

Beredning av förslaget

Aktiesparprogram 2021 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med styrelsen i dess helhet. Förslaget har antagits av styrelsen.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget

Det finns sedan tidigare två utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget, Aktiesparprogram 2019, beslutat vid årsstämman 2019, se sidan 40 i årsredovisningen 2019, och Aktiesparprogram 2020, beslutat vid årsstämman 2020, se sidan 42 i årsredovisningen 2020, som hålls tillgänglig på Bolagets hemsida, www.pe.se senast från och med den 14 april 2021.

B) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden från och med 1 juli 2021 fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att verkställa förvärv av aktier av serie B i Bolaget enligt följande:

  • Förvärv får ske av högst 965 200 aktier av serie B.

  • Förvärv av aktier av serie B ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per aktie av serie B inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan vid var tid gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
  • Betalning för aktierna av serie B ska erläggas kontant.
  • Förvärv får ske i syfte att säkra Bolagets förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) i anledning av (i) Aktiesparprogram 2021, under förutsättning att årsstämman först fattat beslut om Aktiesparprogram 2021 enligt punkten A ovan, och (ii) andra vid var tid förekommande, av en bolagsstämma beslutade, aktiebaserade incitamentsprogram.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden från och med 1 juli 2021  fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta högst 230 800 aktier av serie B i Bolaget för att möjliggöra säkring av kostnader (inklusive kostnader för sociala avgifter) och leverans sammanhängande med genomförandet av såväl Bolagets (i) Aktiesparprogram 2021, under förutsättning att årsstämman först fattat beslut om Aktiesparprogram 2021 enligt punkten A ovan, som (ii) andra vid var tid förekommande, av en bolagsstämma beslutade, aktiebaserade incitamentsprogram. Överlåtelse ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per aktie av serie B inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan vid var tid gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm till bank eller annat finansiellt institut, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen, med sådan marknadsmässig avvikelse som styrelsen finner lämplig. Antalet aktier av serie B som kan komma att överlåtas enligt detta bemyndigande kan komma att omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

(C) Beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B i Bolaget

För att kunna leverera Matchnings- och Prestationsaktier enligt Aktiesparprogram 2021 föreslår styrelsen, under förutsättning att årsstämman först fattat beslut om Aktiesparprogram 2021 enligt punkten A ovan, att årsstämman beslutar om överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget enligt följande.

  • Högst 315 000 aktier av serie B i Bolaget får överlåtas (eller det högre antal aktier av serie B som kan följa av omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser).

  • Aktier av serie B får överlåtas till deltagare i Aktiesparprogram 2021 som enligt villkoren för Aktiesparprogram 2021 har rätt att erhålla aktier av serie B.
  • Överlåtelse av aktier av serie B ska ske vid den tidpunkt och enligt de villkor som deltagare i Aktiesparprogram 2021 är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier av serie B.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna av serie B utgör ett led i genomförandet av Aktiesparprogram 2021. Därför anser styrelsen det vara en fördel för Bolaget att överlåta aktier av serie B enligt förslaget.

Särskilda majoritetskrav

Styrelsens förslag om införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2021 enligt punkt 15 A ovan erfordrar att mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna godkänner förslaget.

Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta aktier av serie B i Bolaget enligt punkt 15 B ovan erfordrar att minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna godkänner förslaget.

Styrelsens förslag om överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget enligt punkt 15 C ovan erfordrar att minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna godkänner förslaget.

Punkt 16 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B i Bolaget. Bemyndigandet omfattar aktier av serie B som motsvarar högst tio (10) procent av det totala antalet utgivna aktier av serie B i Bolaget. De nyemitterade aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor som avses i 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Skälet till avvikelse från företrädesrätten är att Bolaget ska kunna emittera aktier som likvid i samband med avtal om företagsförvärv, alternativt att anskaffa kapital till sådana förvärv. Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden.

Styrelsen, VD eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut under denna punkt är giltigt endast om de biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Enligt 7 kap. 4 § och 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) framgår att styrelsen får samla in fullmakter samt besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post inför en bolagsstämma om det anges i bolagsordningen. Styrelsen föreslår därför att årsstämman 2021 beslutar att infoga en ny paragraf (§) i bolagsordningen för att möjliggöra att styrelsen får samla in fullmakter samt tillåta poströstning inför bolagsstämma. Styrelsen föreslår även att paragraferna (§§) 1 och 11 justeras med anledning av vissa förändringar i lag, samt att någon mindre språklig justering i § 7 görs och att rubriken i § 6 ändras så att ordet ”revisor” utgår.

Styrelsens förslag till ny bolagsordning finns tillgängligt hos Bolaget och på www.pe.se.

§ 1. Firma/ § 1. Företagsnamn

Nuvarande lydelse

”Bolagets firma är Projektengagemang Sweden AB. Bolaget är publikt (publ).”

Föreslagen lydelse

”Bolagets företagsnamn är Projektengagemang Sweden AB. Bolaget är publikt (publ).”

§ 11. Avstämningsförbehåll

Nuvarande lydelse

”Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.”

Föreslagen lydelse

”Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.”

§ 13. Insamling av fullmakter och poströstning

Föreslagen lydelse

”Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § 2 stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551). Poströstning ska om styrelsen så beslutar kunna ske med elektroniska medel.”

Särskilt majoritetskrav

Beslut under denna punkt är giltigt endast om de biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Styrelsens och valberedningens förslag samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning framläggs genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget på Årstaängsvägen 11 i Stockholm, och på www.pe.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Sådan begäran kan göras per telefon 070-779 58 98. Bolagsstämmoaktieboken kommer att hållas tillgänglig hos Bolaget på ovanstående adress.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 24 555 677 aktier, varav 5 326 824 aktier av serie A med 10 röster vardera och 19 228 853 aktier av serie B med en röst vardera, vilket motsvarar totalt 72 497 093 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Projektengagemang Sweden AB (publ), Att: ”Årsstämman”, Årstaängsvägen 11, 100 74 Stockholm, eller via e-post till [email protected] Frågorna ska vara Bolaget tillhanda senast den 25 april 2021. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på adress Årstaängsvägen 11, Stockholm, och på www.pe.se senast den 30 april 2021. Upplysningarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin epost- eller postadress.

______________________

Stockholm i mars 2021

Projektengagemang Sweden AB (publ)

Styrelsen

Non-Swedish speaking shareholders

This notice convening the Annual General Meeting of Projektengagemang Sweden AB is available in English on www.pe.se

Ladda ned pressmeddelande